中信国安葡萄酒业股份有限公司公告（系列）
证券代码：600084证券简称：中葡股分公告编号：临2015－073
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2015年12月7日分别以电子邮件、传真、投递等方式发送给各位董事，会议于2015年12月11日上午10点以现场 通讯方式召开，应参会董事12人，实际参加会议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、关于公司增加2015年度平常关联交易预计的议案
具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所站（）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司增加2015年度平常关联交易预计的公告》（临）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生躲避表决。
2、关于公司签署有限合伙协议的议案
相干具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所站（）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司签署有限合伙协议的公告》（临）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生躲避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于提请股东大会授权公司董事会负责有限合伙协议具体实行的议案
为了便于公司本次设立并购基金后续工作的顺利实行，公司拟提请股东大会授权董事会负责该项工作的具体实行，包括但不限于：
（1）根据本次股东大会审议结果，办理工商登记等相干注册手续；
（2）在股东大会决议范围内，根据有关法律、法规和设立并购基金的框架协议、有限合伙协议等约定，实行合伙人权利和义务。
(3)根据本次股东大会审议结果，具体签署实行并购基金有关工作的各种法律文件。
（4）根据拟投资项目实际需要和情况，根据有关约定实行出资义务及办理出资手续。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于召开2015年第七次临时股东大会的议案
具体内容详见公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所站（）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》（临）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015年12月11日
证券代码：600084股票简称：中葡股分编号：临
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司增加2015年度
平常关联交易预计的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
重要内容提示：
●平常关联交易对上市公司的影响：本次新增平常关联交易，是基于公司正常经营需要所产生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有伤害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
●是不是需提交公司股东大会审议批准：否
1、平常关联交易基本情况
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股分”）2015年4月27日召开2014年度股东大会审议通过了《关于预计公司2015年度平常关联交易的议案》，同意公司及其下属份子公司与关联方中信国安集团有限公司及其子公司（以下简称“国安团体”）产生交易不超过5300万（主要是葡萄酒销售、广告宣传、物业服务、会议服务和房屋租赁等）。具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券所交易站（）上的《关于预计公司2015年度平常关联交易公告》（临）。
鉴于公司经营业务的需要，公司拟新增2015年度平常关联交易额度。
情况以下：
单位：万
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本次增加平常关联交易预计的缘由：由于本公司生产的葡萄酒类产品满足关联方业务拓展对公司产品的需求，因此关联方加大了对本公司葡萄酒类产品的采购。公司新增平常关联交易是双方以效益最大化，经营效力最优化为基础的，充分体现了优势互补的合作原则。本次新增平常关联交易预计的金额较小，对公司独立性未产生重大影响，没有伤害公司及股东的利益。本次新增平常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、公道，交易价格公允，未伤害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事审议本议案进行了躲避表决，符合有关法律法规的规定。
2、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
公司名称：北京信达置业有限公司
注册地：北京市西城区宣武门外大街20号二层0206室
法定代表人：张建昕
注册资本：人民币40000万
统一社会信誉代码：
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品、针纺织品、珠宝首饰、工艺品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助装备、家用电器、日用品；物业管理；资产管理；技术咨询、技术转让；汽车租赁（不含九座以上客车）；组织文化艺术交换活动（不含演出）；承办展览展现活动；会议服务；仅限分支机构经营：住宿；电影摄制；广播电视节目制作；互联信息服务；电影发行；销售食品；出版物零售。（互联信息服务、电影发行、出版物零售、销售食品、广播电视节目制作、电影摄制和依法须经批准的项目，经相干部门批准后依批准的内容展开经营活动。）2、关联关系
中信国安投资有限公司持有北京信达置业有限公司60的股权，中信国安集团有限公司持有北京信达置业有限公司5的股权。中信国安投资有限公司为中信国安集团有限公司全资子公司，且中信国安投资有限公司持有公司11.17的股权，中信国安集团有限公司为公司控股股东。
3、关联交易的定价政策和定价根据
1、本公司与关联方发生的各项交易均依照自愿、同等、公允的原则进行。遵照国家有关法律、法规及有关政策规定的原则；
2、定价原则：按市场价格履行公司与非关联方同类交易的定价原则一致，并根据市场变化及时调剂。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据本钱加上公道的利润协商定价。关联交易的定价遵守公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不伤害公司及其他股东利益。
4、关联交易目的和交易对公司的影响
公司此次新增的关联交易是根据公司经营活动实际需要进行的公道估计，是双方以效益最大化，经营效力最优化为基础的，充分体现了优势互补的合作原则。上述关联交易遵守公平、公正、公然的原则，不存在伤害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司和未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
5、平常关联交易的审议程序
2015年12月11日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司增加2015年度平常关联交易预计的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事闫宗侠先生、崔明宏先生、杜军先生、赵春明先生、高智明先生躲避表决，表决结果以赞成票7票，否决票0票，弃权票0票取得通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届董事会第十四次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。
独立董事对本次交易发表独立意见以下：增加的平常关联交易属于公司正常经营行动。双方的关联交易行动在定价政策和定价根据上遵守了公平、公正、公允的原则，未有伤害公司及其他股东特别是中小股东利益的行动产生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相干法律、法规的规定。同意公司增加2015年度平常关联交易预计金额。
董事会审计委员会对公司增加2015年度平常关联交易预计情况发表意见以下：公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的公道估计。新增关联交易均遵守公平、公正、公然的原则，不存在伤害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司和未来财务状况、经营成果产生重大影响；新增关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2○一五年十二月10一日
证券代码：600084股票简称：中葡股分编号：临
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于签署有限合伙协议的公告
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不白癜风哪治得好存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
1、概述
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年7月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了关于拟与关联方中非信银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银”）共同发起设立并购基金的议案，详细内容见于2015年7月13日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所站刊登了《关于与关联方共同发起设立并购基金的公告》（临）。2015年7月28日该议案经公司2015年第四次临时股东大会批准。
2015年12月11日，公司与中非信银签署了《瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“本协议”），该事项将提请股东大会的审议批准。
2、协议的基本内容
1、合伙企业的名称：瑞彧（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围为：股权投资（以企业登记机关终究核准的经营范围为准）
4、经营目的：合伙企业的目的是，从事投资业务，为合伙人获得长期投资回报。
5、期限：合伙企业的期限为八年，可根据合伙人的约定延长或提早终止。
6、合伙人及其出资情况：
■
7、出资方式和缴付期限：
7.1所有合伙人均以现金方式出资。
7.2合伙人认缴的合伙企业出资，由合伙人在合伙企业期限内缴付，具体时间为：（1）普通合伙人中非信银（上海）股权投资管理有限公司将于2018年12月31日前缴足10万出资；（2）有限合伙人中信国安葡萄酒业股份有限公司将于2018年12月31日前缴付10000万出资。
8、利润分配方式
合伙企业获得的收益，在合伙人之间按比例进行分配，并由特定合伙人提取超额利润分配作为事迹嘉奖，具体分配方式由合伙人另行约定。
在分配项目投资利润时，优先有限合伙人优先取得分配。剩余部份由劣后有限合伙人与普通合伙人依照80:20比例进行分配。
9、合伙事务的履行
（1）、履行事务合伙人
履行事务合伙人应具有的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士固然担负合伙企业之履行事务合伙人。
履行事务合伙人选择程序为：全部合伙人签署本协议即视为中非信银（上海）股权投资管理有限公司被选定为合伙企业的履行事务合伙人。
（2）履行合伙事务
为履行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制具有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资变现的决策。为实现合伙目的及实行本协议，具有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、许诺，管理及处罚合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生束缚效率。
（3）全部有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤消的特别授权，授权普通合伙人代表全部及任一有限合伙人在以下文件上签字：
依照合伙协议第8.2条修改或修订本协议的相干文件。
使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相干监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。
有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于本协议的修正案或修订版本、入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。
当普通合伙人担负合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相干文件。
有限合伙人授权普通合伙人签署的其他文件。
10、入伙、退伙及身份转变
10.1有限合伙人入伙
合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。在此情况下，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相干的全部协议、文件和相干的全部企业变更登记文件。
10.2有限合伙人退伙
合伙企业成立后，未经普通合伙人及其他有限合伙人同意，有限合伙人不得退伙。
10.3普通合伙人入伙
中非信银（上海）股权投资管理有限公司担负合伙企业的普通合伙人期间，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
10.4普通合伙人退伙
普通合伙人在此许诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业依照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终实行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其本身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人产生《合伙企业法》规定的固然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
10.5合伙权益的转让
（1）有限合伙人转让其持有的合伙权益，应经普通合伙人同意。
（2）普通合伙人转让其持有的合伙权益，应经有限合伙人同意，但普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方。
10.6出质制止
未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。
10.7有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
除非法律另有规定或合伙人另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
3、本次投资目的、对公司的影响
公司本次签署有限合伙协议，目的在于通过设立并购基金一方面能够充分利用各方在各自领域的资源优势，以公司现有主业为核心，实行产业战略升级，向公司相干消费品行业的产业链延伸，以落实从生产和原料为核心优势逐渐转变为以业务模式创新、营销服务创新、产地及原料优势等多个核心驱动因素的行业领先企业，提升综合竞争力。另一方面将有利于推动公司掌控新兴行业的增长动力，投资包括食品饮料、生物医药、文化产业等领域及相干领域的移动互联运用，进而创造新的业务增长点，夯实公司发展战略。
公司参与投资的并购基金的主要管理团队具有丰富的并购基金管理经验、投资经验及完全的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相干资源，提高投资收益率，规避投资风险。
4、本次交易需要实行的审议程序及其他程序
2015年12月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议关于公司签署有限合伙协议的议案，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；该议案属于关联交易，公司董事杜军、闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明均属于关联董事,在该议案表决时予以了躲避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司签署有限合伙协议的议案。
该事项将提请股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将根据并购基金的进展情况进行延续的信息表露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2○一五年十二月10一日
证券代码：600084证券简称：中葡股分公告编号：
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召
开2015年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月28日
●本次股东大会采取的络投票系统：上海证券交易所股东大会络投票系统
1、召开会议的基本情况
(1)股东大会类型和届次
2015年第七次临时股东大会
(2)股东大会召集人：董事会
(3)投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和络投票相结合的方式
(4)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月28日14点30分
召开地点：乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室
(5)络投票的系统、起止日期和投票时间。
络投票系统：上海证券交易所股东大会络投票系统
络投票起止时间：自2015年12月28日
至2015年12月28日
采取上海证券交易所络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9::25,9::30，13::00；通过互联投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9::00。
(6)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
触及融资融券、转融通业务、约定购回业务相干账户和沪股通投资者的投票，应依照《上海证券交易所上市公司股东大会络投票实施细则》等有关规定履行。
(7)触及公然征集股东投票权
无
2、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已表露的时间和表露媒体
以上议案已公司于2015年12月11日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，详细情况请见公司于2015年12月12日在制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所站（）上表露的相关内容。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、触及关联股东躲避表决的议案：1
应躲避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司
5、触及优先股股东参与表决的议案：无
3、股东大会投票注意事项
(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联投票平台（址：）进行投票。首次登陆互联投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联投票平台站说明。
(2)股东通过上海证券交易所股东大会络投票系统行使表决权，如果其具有多个股东账户，治白癜风哪个医院最好可以使用持有公司股票的任一股东账户参加络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同种别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(3)同一表决权通过现场、本所络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(4)股东对所有议案均表决终了才能提交。
4、会议出席对象
(1)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人没必要是公司股东。
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(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)其他人员
5、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东拜托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2015年12月22日－12月25日（9:30－13:30，14:30－18:30）
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部
6、其他事项
1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
2、络投票系统异常情况的处理方式：络投票期间，如络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
邮政编码：830002
联系人：侯伟杨轩
联系电话：（0991）
传真：（0991）
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
2015年12月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
中信国安葡萄酒业股份有限公司：
兹拜托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
拜托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对委托人在本授权委托书中未作具体指导的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
